保住模具的時機，是付開模訂金之前，而不是想換工廠的時候。那時工廠想拿你的訂單，會接受一年後它一定會抗拒的條件。模具費要單獨列明、逐套計價；請工廠出具蓋章文件，確認每一套模具歸你所有；尾款和量產樣品驗收掛鉤；再加一條約定：工廠不得以任何債務為由扣留模具。其他都是圍繞這四點的細節。
我們先前寫過工廠扣著模具不還怎麼辦，講的是糾紛發生之後。這一篇講的是事前的文件，讓糾紛不要發生，或者發生了也能很快結束。
模具費單獨付，還是攤進單價？
工廠常常提議把模具費「攤進」單價，起初看起來比較省錢。但我們看到日後最容易出問題的，正是這種安排，因為模具歸誰變成取決於你買了多少貨，而這個數字很少有人寫下來。
我們的看法是，打算長期做這個產品的買家，應該單獨支付模具費，一套一套列清楚。如果現金流只能接受攤銷，合約要寫明攤銷數量、每件攤多少、達到數量之前模具歸誰，以及在此之前任何時點買斷的價格。沒有買斷公式，你就得在最不利的時刻，跟對方談你自己模具的價錢。
對「可退還」這個字眼要小心。報價單上寫模具費達到一定數量後退還，一般會被理解為模具歸工廠，工廠只是退回你分擔的費用。你要模具的所有權，文件就得直接寫出來，不能靠「退款」去推論。
所有權文件要寫什麼？
採購單上一句話，總比什麼都沒有好；模具確認函更好。我們會請工廠簽署並蓋章一份簡短的模具清單，逐套列出零件名稱與圖號、穴數、材質、已付模具費，以及工廠確認模具屬於買方、由工廠代為保管。中文本應作為準據版本，因為大陸法院最先讀的是中文，而工廠自己蓋章的中文文件，它很難翻臉不認。
請工廠在每套模具上釘一塊金屬銘牌，寫明你的公司名稱和模具編號，並拍照留存。這聽起來是小事，但貨架上擺著四十套模具時，哪幾套是你的，靠的就是它。
要不要分期付款？
要。常見的結構是簽約付一部分，首次試模（T1）樣品付一部分，量產樣品確認、模具確認函簽好之後再付尾款。尾款壓到文件齊全才付，是你唯一能讓工廠配合補文件的時候。
驗收要定義清楚。不是樣品寄到就算驗收，而是樣品符合你列明的核准圖紙和公差、你書面確認之後才算。否則工廠可以主張你沒表示意見就是接受。
排除留置權的條款
依大陸法律，合法占有債務人動產的債權人，在債務未清償時可以留置該動產；企業之間的留置，甚至不要求債權和動產屬於同一法律關係，只是最高法院對此另有限制。實務上，工廠就是這樣在一張不相干的發票有爭議時扣住模具。《民法典》也允許當事人約定某些動產不得留置，這種約定有效。我們把條款寫得很直白：工廠放棄因任何債務對模具及其所生產產品的留置權，並應在買方書面要求後若干日內交還模具。
工廠大概率會要求為未付貨款保留例外。我們的退讓底線是：可以接受工廠就未付貨款留置對應的成品，但模具本身絕不能留置。模具是你換工廠的關鍵，成品只是一批貨。
使用、維護與模具壽命
同一份文件裡還應該處理三件實務問題。工廠只能把模具用在你的訂單上，工廠一旦開始把你的產品賣給別人，這一條最管用。正常損耗由工廠在約定的模次以內自費維護，並在接近模次時事先通知你。未經你書面同意，工廠不得搬移、改模、出借或報廢模具。
也要約定取回模具時包裝和運輸費用由誰負擔。現在寫一行，可以避免日後為幾千美元爭執。
我們不建議的做法
我們不建議接受寫著「模具歸供方所有」或「模具費不退」的形式發票，再指望一封說法相反的電郵。中英文混雜的文件裡，蓋了章的中文文件通常份量更重。也不要把開模費付給貿易公司，卻沒有讓工廠本身簽模具確認函，因為模具放在工廠，不在貿易公司手上。
常見問題
- 什麼都沒寫，模具歸誰？ 要從誰付款、雙方怎麼往來去主張。可以證明，但比一份簽好的清單慢，也更不確定。
- 我在另一張訂單上欠款，大陸工廠可以扣我的模具嗎？ 可能可以，除非合約排除了留置權。這就是為什麼排除留置權條款比其他條款都重要。
- 「達到 X 件後退還模具費」對買家有利嗎？ 多半不利，通常會被理解為模具歸工廠。要所有權，就直接寫明。
- 一定要另簽模具協議嗎？ 不一定。附在代工合約後面、蓋了章的模具清單，只要涵蓋所有權、保管、使用範圍、放棄留置權和交還，就足夠了。
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延伸閱讀
本文為截至 2026 年 10 月 9 日之中國大陸法律一般資訊，不構成法律意見。具體結論取決於個案的文件與事實。