NNN 協議（不披露、不使用、不規避）是保護委託大陸工廠生產之產品的正確工具。但它必須是為了在大陸執行而寫的：中文、適用中國法、約定能對工廠採取行動的大陸法院管轄，並且約定大陸法官真的會判的違約金。一份英文、適用外國法、只能在外國法院執行的保密協議，多數情況下，工廠根本沒有理由害怕。
「圖紙發給工廠之前，要不要先簽保密協議？」要，但用「保密」的思路來想這件事，方向就偏了。應該先想清楚：您真正擔心的是什麼？很少有工廠會把圖紙公開給全世界。真正的風險是三件事：工廠用您的設計替別人生產同樣的產品、繞過您直接賣給您的客戶，或者搶先在大陸註冊您的品牌或外觀設計。一份好的 NNN 協議，是圍繞這三個風險來寫的，而不是抽象地談保密。
西式 NDA 漏掉了什麼
一般的 NDA 禁止的是「披露」保密資訊。但工廠要傷害您，根本不需要披露任何東西：它可以自己生產您的產品，以更低的價格賣給您的經銷商，或者接下拿著同一份規格來找它的競爭對手的訂單。「不使用」處理的是第一個問題，「不規避」處理的是第二個；第三個問題，則要靠在協議中清楚界定您的產品、模具與規格，讓替任何其他人生產這些東西本身就構成違約。
另一個缺口在執行。協議如果適用紐約法或英國法、約定在境外起訴，您得先在境外勝訴，再請大陸法院承認那份判決，才碰得到工廠的財產，多數品牌方根本走不到那一步。工廠所在地的大陸法院可以直接審理，可以裁定保全、責令停止侵權生產，並在同一個司法體系內執行工廠的財產。
一份在大陸真正有用的 NNN 協議
用中文寫，並以中文為準。大陸法官讀的是中文。如果也需要英文版，就把它定位為譯本，並寫明這一點。詳見中英文合約以哪個版本為準。
適用中國法，約定工廠所在地法院管轄。這對很多境外企業來說違反直覺，卻正是讓協議具有真正威懾力的關鍵。約定在中國大陸仲裁也可行；仲裁地若在大陸與香港以外，就失去了及早對工廠申請保全的可能。
簽約主體要對。寫明工廠完整的中文登記名稱與統一社會信用代碼，並加蓋公章。很多工廠透過好幾家關聯公司經營；如果簽約的那一家不是實際生產您產品的那一家，就要把關聯公司明確納入。
精確界定產品。附上或援引圖紙、規格、料號、模具與包裝，並禁止工廠替任何其他人生產相同或實質近似的產品。籠統地寫「保密資訊」，只會引來涵蓋範圍的爭執。
約定站得住的違約金。大陸法院會支持約定的違約金，但也可以調減過高的部分；一般而言，超過實際損失 30% 的，可能被認定為過分高於損失。與具體事物掛鉤的金額，例如訂單金額的倍數，或按侵權產品數量乘以單件利潤計算，遠比隨手寫一個「100 萬美元」更容易被支持。
把品牌與外觀設計一併處理。約定工廠不得申請註冊您的商標、中文品牌名稱、外觀設計或專利，已經申請的應無償轉讓。這個承諾有幫助，但不能取代您自己去申請。
大陸商業秘密法律能補上什麼，又有什麼限制
在合約之外，技術資訊與經營資訊只要不為公眾所知悉、具有商業價值，並經權利人採取相應的保密措施，就可以依《反不正當競爭法》作為商業秘密受到保護。權利人提供初步證據證明已採取保密措施、並合理表明商業秘密被侵犯後，舉證責任會轉向被告，由被告證明其不存在侵權行為。惡意侵權、情節嚴重的，可以判處一倍以上五倍以下的懲罰性賠償；損失難以確定的，法定賠償最高可達五百萬元。
大陸法院近年已經願意判出很高的金額。2024 年，最高人民法院在吉利訴威馬侵害技術秘密案中判賠約 6.4 億元，是迄今此類案件的最高紀錄；更早的香蘭素技術秘密案，判賠約 1.59 億元。情節嚴重的侵犯商業秘密也可能構成犯罪：依 2025 年兩高司法解釋，造成損失或違法所得數額三十萬元以上的，一般達到入罪標準。
限制在於舉證。商業秘密案件最常敗在權利人說不清秘密到底是什麼，或證明不了它確實被保密。圖紙要標示「保密」，按需分享，可行時把關鍵零組件分散給不同供應商，並記錄什麼資料、什麼時候、發給了誰。NNN 協議本身就是一項合理的保密措施，這也是它必須在發出第一張圖紙之前、而不是之後簽署的另一個原因。
我們的看法
在分享任何重要資料之前，先簽一份為大陸量身訂做的 NNN 協議；同時在大陸註冊商標、中文品牌名稱與關鍵外觀設計；並嚴格記錄分享了什麼。我們不建議的做法有三種：簽工廠自己的保密範本、依賴一份約定境外法院管轄的英文 NDA，或者寫一個天價違約金想嚇住工廠。前兩者在真正需要時幫不上忙，後者則很可能被法院大幅調減。
常見問題
- NDA 和 NNN 協議有什麼不同？NDA 只禁止披露；NNN 協議還禁止工廠自己或替他人使用您的設計，以及繞過您直接接觸您的客戶，這些才是大陸代工更常見的風險。
- NNN 協議在大陸可以執行嗎？可以，前提是為大陸而寫：中文、適用中國法、約定大陸法院或大陸仲裁管轄、簽約主體正確，並有站得住的違約金條款。
- NNN 協議可以約定適用台灣法或美國法嗎？工廠與其財產都在大陸時，一般不建議。適用外國法、約定外國法院管轄的保密協議，很難對大陸工廠執行。
- 簽了 NNN 協議，商標和外觀設計就有保障了嗎？只有一部分。協議可以禁止工廠去註冊，但要得到完整保護，您仍需自己在大陸註冊。
相關服務：NNN、採購與代工合約 ↗
在發出第一張圖紙之前，先把產品保護好。
我們以中英文起草為大陸量身訂做的 NNN 協議與代工合約，協調商標與外觀設計申請，並在工廠抄襲、繞過您私賣或濫用您的技術時採取行動。
延伸閱讀
本文為截至 2026 年 9 月 28 日之中國法律一般資訊，不構成法律意見。能獲得的保護，取決於資訊本身、所採取的保密措施、合約條款與證據。