這一頁收錄海外買家與大陸工廠往來時最常見的十二個詞。每個詞先說它是什麼，再說從中國大陸法律看，買家容易在哪裡吃虧、合同裡該怎麼寫。法條依據寫在各條之中，以《民法典》原文為準。
目錄
- PI（形式發票）
- PO（採購訂單）
- MOQ（最低起訂量）
- 30/70 付款
- T/T（電匯）
- FOB（船上交貨）
- EXW（工廠交貨）
- 封樣（golden sample / sealed sample）
- 定金與訂金
- 營業執照與統一社會信用代碼
- 公章與合同專用章
- 法定代表人
PI（形式發票）
供應商以發票格式出具的報價：品名、單價、數量、付款條件和交期，通常有供應商簽字或蓋章。
很多買家把 PI 當成正式合同之前的一張單據。在中國大陸法下，它往往就是合同本身。您簽回或按它付了定金，PI 上寫的條件就是法院最先看的內容。《民法典》第四百九十條規定，即使還沒簽字蓋章，一方已經履行主要義務、對方接受的，合同也成立。
我們的看法是：把 PI 當合同來讀。核對公司名稱是否與營業執照一致、所指的品質標準、交期，以及預付款的叫法，再決定要不要另簽一份合同。
延伸閱讀：PI 在大陸是不是合同
PO（採購訂單）
您發出的訂貨文件，寫明數量、價格和交期。
PO 是您的要約，供應商以書面確認或開始生產即受約束。麻煩出在 PO 與供應商的 PI 對價格、規格或交期寫法不同，又沒有約定以哪一份為準。
若會向同一家工廠反覆下單，宜先簽一份框架協議，把品質、驗貨、模具、保密和違約責任寫一次，每張 PO 只寫數量、價格和日期，並約定 PO 或 PI 與框架協議衝突時以框架協議為準。
延伸閱讀：NNN、採購與代工合約
MOQ（最低起訂量）
工廠接單的最低數量，常按顏色、尺寸或材料分別計算。
MOQ 是商業條件，不是法律概念，它的法律問題出現在後面。原料要整卷採購、模具要開滿一個班次，工廠常會多生產，多出來的貨，往往就是日後出現在別人店鋪裡的那一批。
合同裡要寫清超產的處理：數量允許小幅溢短裝，多出的部分交給您或銷毀，用您的設計或模具生產的產品不得賣給任何第三方。
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30/70 付款
常見的付款比例：開工前付 30%，出貨前或憑貨運單據付 70%。
那 30% 叫什麼，決定了您能拿回多少。合同寫明為「定金」的，供應商違約致使不能實現合同目的，才須雙倍返還，而且以合同價款的 20% 為上限，超過部分不產生定金效力（《民法典》第五百八十六、五百八十七條）。寫成訂金、預付款的，只是價款的一部分。
那 70% 是您手上的籌碼。把它與您認可的驗貨報告掛鉤，而不是與日期掛鉤，並在合同裡寫明支付尾款不等於認可品質。
延伸閱讀：向大陸供應商付了 30% 定金
T/T（電匯）
銀行電匯，大陸採購大多以此付款。
電匯一旦入帳就很難追回。買家最常略過的一項核對其實很簡單：PI 上的收款人，必須是簽合同的那家公司，名稱與其營業執照上的中文登記名稱一致。
有兩種要求出現時應先停下：郵件通知更換收款帳戶，以及要求付到個人帳戶。前者用您原有的聯絡管道核實，後者直接拒絕。
延伸閱讀：供應商通知更換收款帳戶；供應商要求付款到個人帳戶
FOB（船上交貨）
國際貿易術語：賣方辦理出口清關，並在指定裝運港把貨裝上船，例如 FOB Ningbo。
按 Incoterms 2020，貨物裝上船後風險轉移給您。貿易術語是合同條款，只有合同寫明（例如「FOB Ningbo, Incoterms 2020」）才適用。
FOB 解決的是誰負責運輸和風險，不涉及品質。裝船不等於驗收，合同仍要寫驗貨程序，以及貨到後您提出品質異議的期限。
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EXW（工廠交貨）
國際貿易術語：賣方在自己的場所備好貨物即完成交貨。
EXW 下，貨物出工廠大門起風險就由您承擔，包括運到港口的那段路，出口清關也由您負責。境外買家通常無法在大陸以出口商身分報關，實務中最後還是由貨代或工廠代辦。
我們的看法是：與新供應商的第一張單，FOB 通常更乾淨，因為貨物裝船之前仍由供應商負責。
封樣（golden sample / sealed sample）
雙方簽字或蓋章確認、各自留存的樣品，用來衡量大貨品質。
《民法典》第六百三十五條規定，憑樣品買賣的當事人應當封存樣品，出賣人交付的標的物應當與樣品及其說明的品質相同。樣品沒有封存，品質爭議的第一個爭點就會變成您當初確認的是哪一個樣品。
至少封存兩件相同的樣品，雙方在封條上跨封簽字，把封樣日期寫進合同，並把照片和尺寸數據與規格書放在一起保存。
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定金與訂金
讀音相同的兩個詞，法律效果完全不同。
定金是《民法典》上的擔保：實際交付時成立，數額不得超過主合同標的額的 20%，超過部分不產生定金效力（第五百八十六條）。收受定金的一方違約致使不能實現合同目的，應雙倍返還；給付定金的一方違約，無權要求返還（第五百八十七條）。同時約定違約金和定金的，守約方只能選擇其一（第五百八十八條）。
訂金不是法律概念，按預付款處理：交易不成可以退，但不會加倍。想要定金罰則的效果，合同和匯款附言都要寫「定金」。
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營業執照與統一社會信用代碼
市場監管部門核發的執照，載明公司中文登記名稱、18 位統一社會信用代碼、法定代表人、註冊資本和經營範圍。
登記的只有中文名稱。網站或 PI 上的英文名稱不是登記名稱，法院找的是中文名稱和代碼。兩者都可以在國家企業信用信息公示系統（gsxt.gov.cn）查到。
合同裡寫中文登記名稱和代碼，並確認印章上的名稱、收款帳戶的戶名都是同一個名稱。三者對不上，往往是對方為貿易公司或中間人的第一個訊號。
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公章與合同專用章
大陸公司簽署文件所用的實體印章。公章是公司的通用印章，合同專用章用於簽合同。
《民法典》第四百九十條規定，採用合同書形式訂立合同的，自當事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立。大陸實務上大家最看重的是蓋章；只有業務經理英文簽名的合同，日後容易引發此人能否代表公司的爭議。
要求對方加蓋公章或合同專用章，印文中的中文名稱要清楚可辨，再加上法定代表人或授權代表簽字。合同有多頁的，加蓋騎縫章，避免頁面被替換。
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法定代表人
依法代表公司的那一個人，登記在營業執照上。
《民法典》第六十一條規定，法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律後果由法人承受；章程或權力機構對其代表權的限制，不得對抗善意相對人。
其他人，例如業務經理或老闆的親屬，簽約都需要書面授權。法定代表人不簽的，請對方出具蓋公章的授權委託書，並與合同一併保存。
延伸閱讀：供應商背景核查
資料來源
- 《中華人民共和國民法典》（2021 年 1 月 1 日起施行）第六十一、四百九十、五百八十六、五百八十七、五百八十八、六百三十五條，司法部網站全文 ↗
- 國家企業信用信息公示系統：gsxt.gov.cn ↗