大陸供應商的形式發票（PI）算不算合約？付了訂金通常就算，律師費卻多半要自己付

通常算。在大陸，供應商開出的形式發票（PI）寫明了買賣雙方、貨物和數量，就是要約；您按 PI 付了訂金，就是承諾，簽不簽字都一樣（《民法典》第四百七十二條、第四百八十條、第四百九十條；最高法院合同編通則司法解釋第三條）。PI 沒寫的內容，由法定的補缺規則填上（《民法典》第五百一十條、第五百一十一條）；律師費則除非合約有約定，一般拿不回來。付款前，請把品質標準、交期、延誤責任和維權費用條款補進 PI，供應商書面確認後再付。

客戶通常先問：PI 有沒有約束力？問的時候多少希望答案是沒有，必要時可以抽身。更該問的是，它約束了您什麼。PI 是工廠擬的，內容寫得很少。

多數 PI 只有一頁：型號、數量、單價、貿易條件、付款比例、收款帳戶。財務付了款，沒有人簽字，買家把它當成給銀行看的單據。大陸法院通常把它當成合約，您這張訂單的權利義務，就從這一頁讀出來。

《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》（法釋〔2023〕13 號，2023 年 12 月 5 日施行）第三條、第十條；《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第一條、第十一條、第十八條、第十九條、第七十四條。

形式發票（PI）在大陸法律上算合約嗎？

價目表不是要約，PI 通常是。《民法典》第四百七十二條要求要約內容具體確定，並表明對方一旦承諾、發出的一方就受約束。一份印著工廠抬頭、寫給您、列明型號、數量、單價、貿易條件和收款帳戶的 PI，兩個條件都符合。

承諾不一定要回信。第四百八十條允許依交易習慣或要約的要求，以行為作出承諾；PI 要您付訂金，您付了，就是它要的那個行為。電子郵件等可以隨時調取的資料電文，屬於書面形式（第四百六十九條）。即使雙方本來打算另簽正式合約，依第四百九十條，一方已經履行主要義務、對方也接受了，合約照樣成立。

法院傾向認定有合約。2023 年 12 月起，只要法院能確定當事人、標的和數量，一般就應當認定合約成立，欠缺的內容再依第五百一十條、第五百一十一條補上（合同編通則司法解釋第三條）。這些補缺規則不認識您的產品：品質不明確的，按國家標準或行業標準，而不是您的樣品；交付地點不明確的，在賣方所在地交貨；沒有約定交期的，雙方隨時可以履行或要求履行，只要給對方必要的準備時間。

如果您希望只有簽了字的合約才算數，請在付款之前就書面講清楚。我們在廣交會訂單那篇裡寫了做到這一點的那一句話。

PI 和採購訂單（PO）寫得不一樣，以哪一份為準？

常見的情形是這樣：您先發出 PO，附上規格、出貨日期和延誤罰則；工廠回一份 PI，價格照抄，交期卻寫「收到訂金後 45 天」，罰則一字不提。然後您付了款。

第四百八十八條規定，對標的、數量、品質、價款、履行期限、履行地點和方式、違約責任、爭議解決方法的變更，都是實質性變更。這份 PI 因此是新要約，不是對您 PO 的承諾。您按 PI 付款，我們的看法是，法院多半會按 PI 認定交易內容：45 天交期，沒有罰則。至於外箱嘜頭這類非實質性的差異，您沒有及時反對，就成為合約內容（第四百八十九條）。

適用 CISG 時，結論也一樣：公約第十八條第三款承認以支付價款作出接受；第十九條把價格、付款、品質、數量、交貨、賠償責任和爭議解決方面的不同條件，都視為實質性變更。

1,050 萬隻口罩、一份電郵發出的 PI：浙江高院怎麼判

2020 年 4 月 3 日，寧波一家公司以電子郵件向一家德國買家發出 PI：一次性口罩 1,000 萬隻，單價 0.43 美元；FFP2 口罩 50 萬隻，單價 1.99 美元；總價 5,295,000 美元，CIF 法蘭克福，交期為確認訂金和包裝後 12 天。買家 4 月 7 日電匯了第一筆 50%，4 月 14 日又匯了另一半。

部分口罩被海關查扣，4,351,129 隻始終沒有交付。買家 4 月 29 日通知停止交貨、退回貨款，賣方在郵件中同意退款，最後卻只退了 599,810.75 美元，未交付部分的貨款是 1,870,985.47 美元。

兩級法院都直接從 PI 讀出這筆交易。浙江省高級人民法院適用 CISG，認為雙方就標的、數量、價款、交付和付款方式達成的合意已經體現在 PI 中，「《形式發票》即為對雙方具有約束力的買賣合同」（（2022）浙民終 1205 號，2023 年 2 月 16 日判決），維持了寧波市中級人民法院判令退還 1,271,174.72 美元並按年利率 4.12% 支付利息的一審判決（（2022）浙 02 民初 824 號）。

買家另外請求賠償約 1.2 萬歐元的德國律師費和公證費，以及支付給大陸律師的人民幣 30 萬元。一審法院沒有支持：PI 和雙方往來郵件都沒有約定由賣方承擔這些費用，法院並參考 CISG 諮詢委員會第 6 號意見，認為公約第七十四條的損害賠償不包括訴訟費用。買家沒有就這一項上訴。

簽工廠的 PI 可以，但要先改過

我們的看法是，同一種標準品的回頭單，用 PI 成交可以接受，前提是要緊的條款都寫在 PI 正面，而且您付款所依據的那一版，工廠已經簽字蓋章。首單、客製產品、或涉及您的模具和圖紙的訂單，我們不建議只靠 PI；這類訂單需要一份處理模具與設計歸屬的正式合約。

我們不會做的，是按一份第二頁印滿條款、卻沒有人讀過的 PI 付款。「到貨 7 天內未提出異議視為合格」這類文字屬於格式條款。工廠沒有提示您注意這種限制自身責任的條款，您可以主張它不構成合約內容（《民法典》第四百九十六條），而且是否已經提示，由工廠負舉證責任（合同編通則司法解釋第十條）；條款有兩種解釋時，作不利於工廠的解釋（第四百九十八條）。

這只是事後的抗辯，不是事前的安排。付款前用書面把它劃掉。

品質依據要寫具體。「按確認樣品」只有在樣品封存的情況下才有用，原因見大貨與樣品不符那篇。PI 上寫的是 deposit，也請看清中文寫的是「定金」還是「預付款」，一字之差的後果，在訂金那篇有說明。

付款前，請加進 PI 的幾行字

請工廠把以下內容加進 PI 重新開具，簽字並加蓋公章；或者寫進您的 PO，由工廠回簽：

• 「本 PI 與買方第〔 〕號採購訂單共同構成一份合同，二者不一致的，以採購訂單為準。本 PI 背面或賣方通用條款中的印刷條款不適用。」
• 「品質：符合〔編號〕規格表及〔日期〕封存的樣品。」
• 「貨物應於〔日期〕前備妥待運。每延誤一日，賣方按訂單金額的〔 〕% 支付違約金，以〔 〕% 為上限；延誤超過〔 〕日的，買方可解除合同並要求退還全部已付款項。」
• 「賣方違約的，應承擔買方為實現權利而實際支出的合理費用，包括律師費、訴訟費或仲裁費、保全費和公證費。」
• 「支付訂金不代表接受本 PI 正面未載明的任何條款。」

口罩案的買家缺的，正是維權費用那一行。沒有這一行，大陸法院一般會讓雙方各自負擔律師費。

資料來源

• 浙江省高級人民法院（2022）浙民終 1205 號民事判決（2023 年 2 月 16 日），某德國醫療用品公司與寧波某公司國際貨物買賣合同糾紛，維持寧波市中級人民法院（2022）浙 02 民初 824 號民事判決；判決全文載於最高人民法院國際商事法庭網站（聯合國貿法會 CLOUT 判例第 2204 號），cicc.court.gov.cn/html/1/218/347/329/428/430/12737.html
• 《中華人民共和國民法典》第四百六十九條、第四百七十二條、第四百八十條、第四百八十八條、第四百八十九條、第四百九十條、第四百九十六條、第四百九十八條、第五百一十條、第五百一十一條、第五百四十三條（2021 年 1 月 1 日施行），司法部網站刊載文本，moj.gov.cn/pub/sfbgw/zwgkztzl/2025nianzhuanti/2025mfdxcy/2025mfdxcy_mfdql/202505/t20250507_518708.html
• 《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》（法釋〔2023〕13 號，2023 年 12 月 5 日施行）第三條、第十條，court.gov.cn/fabu/xiangqing/419382.html
• 《聯合國國際貨物銷售合同公約》（1980 年）第一條、第十一條、第十八條、第十九條、第七十四條，uncitral.un.org/en/texts/salegoods/conventions/sale_of_goods/cisg；中國已撤回對合同書面形式的聲明，自 2013 年 8 月 1 日起生效（聯合國新聞處 UNIS/L/180）
• 判決摘譯為本人所作，非官方譯本。

常見問題

• 我沒有在 PI 上簽字，它還有約束力嗎？ 很多時候有。按 PI 付了訂金或收了貨，不簽字合約也可以成立（《民法典》第四百八十條、第四百九十條）。
• 形式發票（PI）和商業發票（CI）有什麼不同？ PI 在生產前寫明交易條件，常常本身就是合約；商業發票在出貨時開具，用於報關和收款，記錄的是實際出貨的內容。
• 付了訂金之後，大陸供應商可以漲價嗎？ 不能單方面漲。合約須經雙方協商一致才能變更（《民法典》第五百四十三條），新價格要有您的書面同意。
• 和大陸供應商的 PI 適用 CISG 嗎？ 雙方營業地都在締約國、合約又沒有排除的，就適用。中國大陸、多數歐盟國家、美國和日本都是締約國，英國不是。

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本文為截至 2026 年 11 月 3 日之中國大陸法律一般資訊，不構成法律意見。具體結論取決於個案的文件與事實。