
在起訴前或訴訟中,您都可以申請凍結大陸公司的銀行帳戶、應收帳款、不動產或股權,大陸法院對這類申請既常見、處理也快。擔保過去是最大的門檻:傳統上法院會要求提供不超過保全金額 30% 的現金擔保,例如申請保全 100 萬元,就要拿出 30 萬元現金。現在絕大多數保全案件,改為向保險公司購買訴訟財產保全責任險來提供擔保,多數法院都接受,保費也很便宜,現金壓力基本上就免除了。真正困難的問題在後面:凍結什麼、凍結多少,以及凍結之後,您是能拿到錢,還是只是把對方推向倒閉。
多數債權人來找我們時,第一句話都是「先把對方的帳戶凍結」。在決定凍結什麼之前,我們會先弄清楚另外兩件事:對方到底有哪些法院查得到、凍得住的財產,以及萬一保全錯了,您要承擔什麼。依我們的經驗,追債案件裡,保全比判決更能決定結果。資產被凍結的被告,通常會回到談判桌;提前三個月就察覺風聲的被告,到了執行階段往往已經所剩無幾。
起訴前還是起訴後:兩種保全
訴訟中保全是常規做法。案件受理後,向審理法院申請,法院可以裁定查封、扣押、凍結被告的財產,以確保將來判決得以執行(《民事訴訟法》第 103 條)。依最高人民法院的規定,申請人提供的擔保一般不超過請求保全金額的 30%;案件事實清楚、權利義務關係明確、保全錯誤可能性較小的,法院也可以減免擔保。下文會說明,這筆擔保現在多半以保單而不是現金提供。
訴前保全用於情況緊急:等到起訴,對方就可能把財產轉走。申請人可以向被保全財產所在地、被申請人住所地或對案件有管轄權的法院申請;法院應在 48 小時內作出裁定;申請人應在保全後 30 日內起訴或申請仲裁,否則保全會被解除(第 104 條)。訴前保全依規定須提供相當於請求保全金額的擔保,一般同樣可以透過保險提供。
我們的看法:如果幾天內就能完成起訴,就起訴與保全同時提出。多數城市的法院辦理訴訟中保全都很快,也不必受訴前保全 30 日內起訴的時限約束,而且案件已經立案,保險公司與法院通常也更放心。只有出現了財產即將轉移的具體跡象,例如正在出售房產、宣布重組,或對方突然失聯,才值得走訴前保全。
擔保在實務上怎麼提供:保險,而不是現金
不少境外客戶一聽到「30% 擔保」,就以為整個訴訟期間都要押一大筆現金。這是傳統做法,規定上也仍是這樣寫,但已經不是現在多數保全申請的實際做法。目前的主流,是向保險公司購買訴訟財產保全責任險,由保險公司向法院出具擔保函。最高人民法院的財產保全規定明確允許這種方式,絕大多數法院都接受。
成本很低。保費通常只是保全金額的千分之幾,保全的現金壓力因此基本消失。保險公司出單前會先審查案件;境外當事人一般透過大陸律師協助投保,往往幾天內就能辦妥。個別法院或案件仍需要銀行保函或現金擔保時,這些方式也都可以用,但一般商事案件,我們會先從保險著手。
擔保不是形式。申請有錯誤的,申請人應當賠償被申請人因保全所遭受的損失(第 108 條)。法院並不會因為申請人敗訴,就自動認定保全申請有錯;但保全金額遠超請求、或明知是他人財產仍申請凍結,正是最容易被追償的情形。
凍結什麼:用執行法官的角度去想
保全申請須載明被申請人、請求保全的金額,以及明確的財產資訊或具體的財產線索。法院可以透過全國網絡執行查控系統查詢銀行帳戶與登記財產,不少法院在訴訟中保全階段,只要您提供線索也會代為查詢。但您申請的內容,仍然會影響結果。
銀行帳戶是最直覺的目標,卻常常收穫最少:凍結只能抓住當天帳上的餘額,可能沒多少錢,之後對方的客戶就改付到別的帳戶。對方對已知客戶的應收帳款、不動產、車輛,以及對子公司的股權,往往價值更高,也更難藏。提出申請之前,盡量先蒐集資料:從國家企業信用信息公示系統查對方的登記資訊與對外投資,從發票與出貨紀錄找出它的主要客戶,並了解它有無已設定抵押的財產。
有一種做法很有誘惑力:以遠超請求金額的數額凍結對方的主要營運帳戶,等它盡快付款。這招有時奏效,但也可能讓對方停擺、走向破產,您就成了眾多普通債權人之一,還可能被追究超標的保全的責任。法院本來就應當避免超額保全,並盡量減少對企業正常經營的影響。
仲裁案件與境外當事人
合約約定在中國大陸仲裁的,同樣可以保全:由仲裁機構將申請提交法院;依 2026 年 3 月 1 日施行的修訂後《仲裁法》,情況緊急時,當事人也可以在仲裁程序開始前直接向法院申請。仲裁地在香港、由合資格機構管理的仲裁,可以依 2019 年《內地與香港關於仲裁程序相互協助保全的安排》申請。仲裁地在新加坡、倫敦等其他地方的,大陸法院一般不會在裁決獲承認前給予保全,這也是簽約時就該認真考慮爭議解決條款的最實際理由之一。
境外當事人還要提早準備文件:委託大陸律師的授權委託書與公司主體文件,依要求辦理公證及海牙認證或領事認證,可能需要一到三週。預見可能發生爭議時,就先把文件備好。
常見問題
- 還沒起訴,可以先凍結大陸公司的帳戶嗎?可以,情況緊急時申請訴前保全。法院在 48 小時內裁定,通常需要全額擔保,並須在 30 日內起訴或申請仲裁。
- 保全一定要拿出 30% 的現金嗎?通常不用。規定上,起訴後申請的擔保一般不超過保全金額的 30%,訴前保全須全額擔保;但現在絕大多數案件是購買訴訟財產保全責任險提供擔保,多數法院都接受,保費只是保全金額的千分之幾。
- 不知道對方財產在哪裡怎麼辦?提供您掌握的線索即可。法院可以透過網絡執行查控系統查詢銀行帳戶與登記財產,起訴後尤其如此。
- 保全錯了會怎樣?申請有錯誤的,申請人要賠償被申請人因保全遭受的損失,所以保全金額與對象都要審慎選擇。
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追債案件,往往在保全這一步就決定了勝負。
我們可以評估對方的財產狀況與您的請求依據,準備保全申請與擔保,並同步提起訴訟或仲裁,讓保全與請求一起推進。
延伸閱讀
本文為截至 2026 年 9 月 28 日之中國民事訴訟法一般資訊,不構成法律意見。各地法院的擔保要求、辦理時間與實務做法不盡相同,是否適合申請保全,取決於請求內容、證據與被申請人的財產狀況。