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LITIGATION IN CHINA · FOREIGN PARTIES

境外公司如何在中國大陸法院起訴大陸企業?立案、授權、證據與訴訟時間

人在境外怎麼立案、怎麼委託大陸律師、境外證據要不要公證、官司要打多久、律師費誰出:給考慮在大陸打官司的台灣、香港及其他境外企業的實務說明。

2026 年 9 月 28 日|閱讀時間:約 6 分鐘|作者:HAN FENG
陰天下法院大樓的台階與立柱

境外公司不必踏進大陸,就可以在大陸法院起訴大陸企業:可以網上立案,在部分法院透過法官視訊見證委託大陸律師,許多庭審可以遠端參加;勝訴後,還能直接執行被告在大陸的財產。真正花時間的,是境外文件的準備、涉外案件本身的審理期間,以及律師費原則上由各方自行負擔這件事。

客戶通常先問:「官司要打多久?要花多少錢?」更該先問的是:贏了之後值多少?也就是被告有沒有法院執行得到的財產,能不能及早凍結。對大陸企業取得大陸法院的判決,是通往大陸資產最直接的路。這是它相較於在本國起訴的最大優勢,也是下面這些程序門檻通常值得跨過的原因。

法律截至 2026 年 9 月 28 日:2024 年 1 月 1 日起施行的修正後《民事訴訟法》,包括涉外民事訴訟程序編;2021 年 2 月 3 日施行的《最高人民法院關於為跨境訴訟當事人提供網上立案服務的若干規定》(最高法發布);2019 年修正的《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》;2021 年《人民法院在線訴訟規則》。

人在境外,如何立案與委託律師

境外當事人委託律師在大陸法院代理訴訟,必須委託大陸執業律師。傳統做法是在境外簽署授權委託書,連同公司登記證明與簽署人的授權證明,一起辦理公證與認證。這幾年有兩項變化讓事情簡單了不少。

第一,中國自 2023 年 11 月 7 日起適用《取消外國公文書認證要求的公約》,多數國家的文件改辦附加證明書(Apostille),不必再走領事認證,更快也更便宜。第二,依最高人民法院跨境網上立案的規定,外國人、港澳台當事人及境外企業可以在線完成身份驗證,並申請由法官透過視訊見證其委託大陸律師;經視訊見證的,授權委託書無須再辦理公證、認證或轉遞手續。各地法院的開放程度與實際做法仍有差異,應先向受理法院確認;能用的話,通常可以省下兩到三週。

我們的看法:即使打算走視訊見證,也應該及早準備一份辦好 Apostille 的公司登記證明。法院仍然需要可靠地確認原告確實存在、發出指示的人確有授權;在涉外案件裡,等文件是最常見、也最可以避免的延誤。

境外證據,要不要公證認證?

不少境外客戶以為,所有在境外形成的文件都必須公證認證。自 2019 年最高人民法院修改證據規定之後,已經不是這樣了。境外形成的公文書證,應經所在國公證機關證明,或履行相關條約規定的證明手續;涉及身份關係的證據,例如婚姻、親屬關係,應辦理公證與認證,現在多半以 Apostille 取代認證。至於合約、發票、電子郵件、聊天紀錄等其他證據,並不強制要求辦理這些手續,只是對方可以質疑其真實性,法院會據此衡量證明力。

真正每一份外文文件都少不了的,是中文譯本。關鍵證據是一份英文合約或一長串往來郵件時,應及早委託仔細的翻譯,並與大陸律師統一用語。譯文一旦有爭議,法院可能另行委託翻譯機構,而那不是您希望關鍵條款被定義的地方。

庭審、審理期間與上訴

訴訟以中文進行。依最高人民法院的在線訴訟規則,許多法院在當事人同意時可以在線開庭,所以境外的公司代表或證人往往可以遠端參加。無論如何,您的大陸律師都會代為出庭。

國內案件適用的法定審理期限,對涉外案件並不適用,所以判決沒有固定的截止時間。依我們的經驗,在案件量大的商事法院,一宗單純的涉外商事案件,一審大多需要半年到一年,上訴再加上幾個月;證據複雜或有送達問題的案件,可能明顯更久。在大陸境內沒有住所的當事人,不服一審判決的上訴期為 30 日,而不是一般的 15 日。二審判決原則上即為終審,可以申請執行。

如果您是被告而不是原告,境外送達往往是最慢的一環;不過 2023 年修法後,法院向境外當事人送達的方式增加了,包括向其在大陸的子公司或代表處送達。

費用,以及律師費由誰負擔

訴訟費由原告預交,依請求金額按比例累進計算,最終原則上由敗訴方負擔。律師費則不同:原則上各方自行負擔,除非合約約定違約方或敗訴方應負擔對方律師費,或有特別法律規定可以請求。

這正是簽約階段就要處理的地方。我們經常建議客戶在合約中約定:違約方應負擔守約方為實現債權所支出的合理費用,包括律師費、保全擔保費與公證費。這類約定,只要費用合理並有憑證,大陸法院一般會支持。沒有這一條,金額不大的案子,即使勝訴也可能得不償失。

什麼時候適合在大陸法院起訴,什麼時候不適合

被告及其財產都在中國大陸、合約約定大陸法院管轄或沒有爭議解決條款、又希望及早凍結資產時,大陸法院是最合理的選擇。合約若約定仲裁,原則上就不能改向法院起訴,應走仲裁程序。我們不建議的做法,是明明被告的財產只在大陸,卻因為熟悉而選擇在本國法院起訴大陸公司:之後還得讓大陸法院承認那份判決,正好在最關鍵的一步多了時間與不確定性。

常見問題

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延伸閱讀

本文為截至 2026 年 9 月 28 日之中國民事訴訟法一般資訊,不構成法律意見。各地法院在網上立案、視訊見證與遠端庭審上的做法不盡相同,審理時間取決於法院、案件與當事人的具體情況。

韓風律師

中國大陸執業律師|天馳君泰律師事務所上海分所|執業證號 13101201310936574

最後更新:2026 年 9 月 28 日 · 關於韓風律師 · LinkedIn ↗