大陸工廠大貨與樣品不符：法院先問的是，樣品當初有沒有封存

大陸工廠交來的大貨與確認樣品不符，大陸法律以樣品為品質標準（《民法典》第六百三十五條）。難在舉證：樣品應當封存，封存後已經變化或變化與否查不清，法院改以文字說明為準（最高法院買賣合同司法解釋第二十九條）。品質異議要在合理期限內書面通知工廠，最遲不超過收貨後兩年（《民法典》第六百二十一條）。貨若已在您倉庫，這幾天就把大貨與留存樣品並排拍照，寄出書面通知。

「品質：按確認樣品。」大陸供應商的形式發票（PI）上常有這樣一行，而且往往是唯一的品質條款。買家把它當成承諾，它確實是承諾，只是承諾指向的是一件實物；真的吵起來，爭的多半是「當初確認的到底是哪一件」。

《最高人民法院關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（2020 年修正，2021 年 1 月 1 日施行）第十二條、第十三條、第十七條、第二十九條；《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第一條、第六條、第三十五條、第三十九條。

「按確認樣品生產」在大陸法律上是什麼意思？

這樣約定，交易就屬於「憑樣品買賣」。依《民法典》第六百三十五條，工廠交付的貨物應當與樣品及其說明的品質相同。如果樣品本身有您當時看不出來的瑕疵，例如塗層用幾個星期就脫落，第六百三十六條仍然要求貨物符合同類產品的通常標準。工廠說「跟樣品一模一樣」，擋不住隱蔽瑕疵的主張。

如果您所在的國家是 CISG 締約國，合約又沒有排除適用，大陸法院可能適用公約而不是《民法典》（公約第一條、第六條）。中國大陸是締約國，英國不是。就這個問題而言差別不大：公約第三十五條第二款（c）項同樣要求貨物具備賣方提供的樣品的品質，第三十九條同樣以兩年為通知的最長期限。

樣品變了，就看文字規格

樣品會老化。布料褪色、矽膠發黃、電池放空、木件乾縮，都很常見。買賣合同司法解釋第二十九條正是處理這種情況：樣品和文字說明不一致時，只有樣品經過封存、外觀和內在品質都沒有變化，法院才以樣品為準；樣品已經變了，或者雙方爭執是否變了而查不清楚，就以文字說明為準。

所以樣品旁邊一定要有一份書面規格。我們會把能量化的特徵寫下來：尺寸與公差、材料等級、Pantone 或 RAL 色號、表面處理、印刷方式、外箱標記，以及每一項用什麼方法檢測。這份規格表和樣品一起簽封，三年後抽屜裡的樣品已經不是當初的樣子，它依然管用。

大貨與樣品不符（貨不對版）：收貨後十天內該做的事

盡快驗貨。第六百二十一條規定，合約約定了檢驗期限的，在期限內通知；沒有約定的，在發現或應當發現問題後的合理期限內通知，最長不超過收貨後兩年。司法解釋第十二條讓法院依貨物種類、瑕疵性質、檢驗難易等因素判斷何謂「合理」。我們的看法是，肉眼看得出的色差，幾天內就應該提出，不要等旺季過完再說。

通知要具體。寫明訂單、批號或箱號、哪一項與封存樣品不同、抽查多少件、多少件不合格，附上大貨與樣品並排、有日期的照片。從這張訂單一直使用的郵箱寄給工廠，並保存對方的回覆。

驗貨要找法院願意採信的人：由驗貨公司按事先寫明的抽樣標準抽件，與封存樣品比對，最好在大陸出貨前驗，或邀請工廠到場。真的進入訴訟，法官可以委託鑑定，但被檢驗的貨物仍要能證明就是這批出貨。通知寄出之後的求償途徑與期限，可以參考我們的大陸供應商違約說明。

付了尾款，不等於放棄異議。依司法解釋第十三條，買家在合理期限內提出了異議，之後即使付款、確認欠款金額或已經使用貨物，異議仍然有效，除非合約另有約定。請翻一下您的合約，看有沒有這個「另有約定」。

退貨、重做還是減價：用數字算一遍

以下是假設的例子：一張訂單 6,000 支矽膠鍋鏟，單價 2.40 美元，合計 14,400 美元，規格寫明 Pantone 7621 C，並以封存樣品為準。驗貨報告顯示其中 1,500 支紅色明顯偏暗。

依《民法典》第五百八十二條，您可以按貨物性質和損失大小，合理選擇修理、重作、更換、退貨或減價。讓工廠重做 1,500 支，貨是對的，但會晚到；退回這 1,500 支，可以拿回這部分貨款，來回運費則作為損失另行主張（第五百八十三條）。

減價往往是最快談成的方案。司法解釋第十七條以交付時的市場價值計算：符合約定的貨值多少，實際交付的貨值多少，差額就是減價。如果您能證明偏色的鍋鏟只能當次級品以 1.60 美元賣出（清倉買家的書面報價就是很好的證據），減價就是 1,500 × 0.80，即 1,200 美元。

解除整張訂單是另一回事。第五百六十三條只在違約致使不能實現合同目的時才允許解除。我們的看法是，6,000 支裡 1,500 支色差，法院很少會認定整張合約目的落空，除非顏色本身就是賣點，例如球隊配色系列。另外，第五百九十一條規定，本可避免而擴大的損失不能請求賠償；您堅持不動的貨，倉儲費很可能要自己承擔。

每張訂單都該留的樣品記錄

• 從確認那一輪拿三件相同樣品：工廠留一件，您留一件，驗貨方留一件。
• 每件裝袋或裝盒封口，封條跨封口貼上，雙方簽名並加蓋工廠公章，註明日期。
• 一份規格表，列明可量化的特徵，與樣品一起簽署，並在採購訂單中引用。
• 合約加一句：大貨應符合某年某月某日封存的樣品及規格表；兩者不一致時，以規格表為準。
• 開始量產前，約定好驗貨公司和抽樣標準。

杭州一宗憑樣品買賣，買家為什麼輸了

2005 年底，一家澳洲促銷品公司向浙江富陽一家進出口公司訂購 12 萬隻印有標識的塑膠盤，FOB 價 27,600 美元，約定按樣品交貨。賣方寄出 9 隻印好標識的樣品，買方確認後工廠開始生產。貨到澳洲，買方的客戶發現盤上的標識很容易脫落，整批退貨。

買方起訴，要求全額退款，並賠償利潤損失、倉儲費和律師費。杭州市中級人民法院駁回全部請求（（2007）杭民三初字第 45 號，2008 年 12 月 24 日判決）。理由之一是當初沒有封樣，雙方各自拿出的「樣品」都不被對方承認；買方在庭上提交的盤子是從境外寄回的，無法證明就是這批貨。

買方的檢驗證明由一位促銷品行業人士出具，不是雙方共同委託，抽樣方法不明，也沒有樣品可比對，法院不認為這是品質鑑定。法院適用 CISG，認為單價 0.23 美元的盤子印刷有瑕疵，不構成根本違約；法院詢問買方是否改採其他救濟方式，買方仍堅持解除合約。

實際生產的塑膠廠始終不是本案當事人，因為它沒有在合約上簽字。合約簽給貿易公司、約束不到工廠的問題，可參考我們的貿易公司供應商說明。

資料來源

• 浙江省杭州市中級人民法院（2007）杭民三初字第 45 號民事判決（2008 年 12 月 24 日），某澳大利亞公司與富陽某進出口公司國際貨物買賣合同糾紛；判決全文載於聯合國國際貿易法委員會 CLOUT 資料庫，uncitral.org/docs/clout/CHN/CHN_241208_FT.pdf
• 《中華人民共和國民法典》第五百六十三條、第五百八十二條、第五百八十三條、第五百九十一條、第五百九十四條、第六百二十一條、第六百三十五條、第六百三十六條（2021 年 1 月 1 日施行），司法部網站刊載文本，moj.gov.cn/pub/sfbgw/zwgkztzl/2025nianzhuanti/2025mfdxcy/2025mfdxcy_mfdql/202505/t20250507_518708.html
• 《最高人民法院關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（2020 年修正，2021 年 1 月 1 日施行）第十二條、第十三條、第十七條、第二十九條，最高人民法院國際商事法庭網站刊載文本，cicc.court.gov.cn/html/1/380/385/12840.html
• 《聯合國國際貨物銷售合同公約》（1980 年）第一條、第六條、第三十五條、第三十九條，uncitral.un.org/en/texts/salegoods/conventions/sale_of_goods/cisg
• 判決摘譯為本人所作，非官方譯本。

常見問題

• 出貨前已經付了尾款，是不是等於接受了貨物？ 不一定。只要在合理期限內提出了品質異議，之後付款或使用貨物都不代表放棄異議，除非合約另有約定（買賣合同司法解釋第十三條）。
• 對大陸供應商的品質索賠，起訴期限是多久？ 國際貨物買賣合同的訴訟時效是四年（《民法典》第五百九十四條）。真正容易錯過的是第六百二十一條的通知期限，它來得早得多。
• 工廠說大貨和我確認的樣品一樣，怎麼辦？ 如果樣品沒有封存，這個說法很難反駁。樣品本身有隱蔽瑕疵的，貨物仍須符合同類產品的通常標準（《民法典》第六百三十六條）。
• 我自己請的驗貨員出的報告，大陸法院會採信嗎？ 法院會審查，但寫明抽樣標準、與封存樣品比對、能證明檢驗的就是這批貨的報告，分量遠高於個人意見。

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本文為截至 2026 年 10 月 30 日之中國大陸法律一般資訊，不構成法律意見。具體結論取決於個案的文件與事實。